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后晋开运三年（946 年）十二月，正当契丹南下攻灭后晋的时候，身为后晋朝廷北平王、河东节度使、幽州道行营招讨使、北面行营都统，拥步骑五万的刘知远，处于国防第一线，但是这位雄踞太原的枭雄却“未尝出兵”。在刘知远看来，与契丹硬拼就是虚耗实力，损失未来争霸的资本，他认为契丹只要抢掠够了，自然会退出中原：
用兵有缓有急，当随时制宜。今契丹新降晋兵十万，虎据京邑，未有他变，岂可轻动哉！且观其所利止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全。
耶律德光在攻灭后晋之后，原本有计划称帝中原，争夺中原正统。会同十年（947年）正月初一，耶律德光以中原皇帝的仪仗进入东京汴梁，在崇元殿接受百官朝贺。耶律德光在东京皇宫下诏将国号“大契丹国”改为“大辽”，改会同十年为大同元年，升镇州为中京。
面对耶律德光自帝中原的意图，刘知远也是无可奈何，只得遣牙将王峻奉表祝贺契丹。刘知远在契丹南侵之时，按兵不动，契丹得以攻灭后晋，刘知远的旁观虽非首要因素，但也“与有功焉”。耶律德光对刘知远的来贺非常高兴，“赐诏褒美”，并称刘知远为“儿”，还赐予一件木拐。按照契丹传统，“贵重大臣方得此赐，亦犹汉仪赐几杖之比也”。
然而，契丹在中原的治理并不成功，“打草谷”的野蛮掠夺激起了中原人民的激烈反抗，加之契丹内部述律后等保守势力的掣肘，大同元年四月初一（947年4月24日），耶律德光被迫离开东京汴梁，引军北返。大同元年四月二十二日（947年5月15日），在撤军途中，耶律德光病逝于河北栾城杀胡林（今河北栾城县的西北）。
契丹人放弃君临中原，使得刘知远有了机会。刘知远趁契丹在中原统治混乱之时，“乃议建号焉”，图谋称帝，正所谓“乘虚而取神器，因乱而有帝图”。按照历史上的套路，刘知远也是要安排“群情所属，上笺劝进”的把戏，他自己也要惺惺作态地“谦让不允”。不过，最终刘知远还是“于太原宫受册，即皇帝位”。
毕竟是晋臣出身，为了笼络人心，刘知远并未改国号，依然沿用“大晋”，理由是“予未忍忘晋也”。不过，刘知远后晋开运四年为天福十二年，这无疑是褫夺了石重贵帝位的合法性，意思是直接绍承石敬瑭的法统。当得知契丹挟持石重贵北上之后，刘知远表现出“愤惋久之”，当然这也是为了争取后晋旧臣的支持。
虽然起初刘知远被契丹皇帝耶律德光呼为“儿”，但是在称帝之后，他趁契丹势力撤退，也展开了一系列行动，譬如下诏禁止为契丹括钱帛；慰劳保卫地方和武装抗辽的民众；在诸道的契丹人一律处死等等。刘知远的姿态赢得了普遍好感，后晋旧臣纷纷归附。
五代军乱，有一个非常恶劣的传统，将帅拥兵造反之后，就会将攻占地视为征服地，搜括百姓财产犒军，用以收揽军心。刘知远采纳皇后李氏的建议，一改恶劣军乱传统，而是拿出宫中所有财物赏赐将士，既收揽了军心，也稳定了民心。
耶律德光北撤之时，留下了契丹宣武军节度使萧翰守卫汴京，“以镇河南”，但兵力并不雄厚。刘知远看准时机，采纳了郭威“由汾水南下取河南、进而图天下”的正确建议，命史弘肇为先锋，举兵南下，进逼洛阳和汴京。
萧瀚在撤离汴京之前，“虑京师无主，则众皆为乱”，竟然将后唐明宗李嗣源的儿子许王李从益抬出来当傀儡，“知南朝军国事”。但是，第二天，萧瀚自己却“辇其宝货鞍辔而北”，带着金银财宝逃奔契丹了。
“汉人以许王既立，不复为乱”，李从益傀儡地位的确立使得汴京暂时稳定下来，但是依然阻挡不住刘知远大军的进攻。年仅17岁的李从益竟然昧于大势，“召高行周、武行德”率军抵抗刘知远。高行周、武从德并未抵抗，反而率军投降了刘知远。
进入汴京之后，刘知远即将李从益及其母王淑妃处死，又宣布大赦天下，并蠲免税收。刘知远还改名为刘暠，改国号为大汉，是为五代十国时期的“后汉”，改天福十三年（公元948年）为乾祐元年，很显然这是以汉朝后裔自居，当然出身代北杂胡的刘知远肯定不是刘汉后裔，在历史上刘知远被称为后汉高祖。
在后晋与契丹鏖战的五年中，除了刘知远之外，还有不少准备火中取栗的野心家，企图援引契丹，复制石敬瑭称帝经验的杜重威就是一个。拥兵十万，投降契丹的杜重威在刘知远进入中原之际，正屯兵于魏州。
刘知远在汴京即大汉皇帝位之后，令杜重威移镇归德（今河南商丘南），与原高归德节度使行周对调，杜重威抗命不从。刘知远即以高行周为都部署，同时任命吐谷浑酋长慕容彦超为副，率军讨伐魏州。
魏州防守严密，杜重威誓死守城，汉军日久无功，刘知远恐生他变，亲自来攻，死伤甚巨，刘知远见强攻不克，多次遣人招降杜重威，承诺决不加罪于杜氏。魏州孤城久困，粮尽弹绝，十一月二十七日，杜重威出城投降，刘知远也算言而有信，没有杀杜重威，还册封其为检校太师、守太傅、兼中书令、楚国公。
魏州杜重威的屈服，意味着刘知远平定了中原地区，基本继承了后晋原有的势力范围。刘知远胜在马上，但不能治于马下。无论是在藩镇之时，还是后来入主汴京，刘知远对于士人，都表现出极大的蔑视，缺乏一个枭雄应有的智慧。
刘知远，不论在藩镇时，还是在建国后，对士人都极鄙视。刘知远常挂在嘴边的一句话是“朝廷大事，勿问书生”，疏远排斥士人学者，使得后汉政权的武夫化现象极为严重。史称刘知远“急于止杀，不暇崇仁”，揆诸史实，绝非虚论。
五代乱世中武夫军阀杀人越货，借以获得财富，解决军需供应问题，是一种常态，刘知远在河东藩镇期间亦不例外。开运三年(946年)，身为河东节度使的刘知远，发兵“诛吐浑大首领白承福、白铁匮、赫连海龙等，并夷其族凡四百口”，目的只是为了夺取其部族财富，“盖利其孳畜财宝也”。
为了积累军事实力，刘知远在河东时，大聚甲兵，需用大量牛皮。因此，禁牛皮不得私相贸易及民间盗用，规定民间如有牛死，即时由官府收纳牛皮，犯令者死。如果仅仅是一河东节度使，刘知远对于牛皮物资的垄断，以及动辄死刑的严刑峻法，只是为了积累起兵资本，那么，君临中原之后，就应该有所变通。
后汉政权建立后，三司奏请依照河东旧例，在全国范围内施行禁牛皮法。刘知远不懂得时移制异，居然接受了这一不切实际的请求。当时，上党民众犯牛皮法者二十余人，“狱成，罪俱当死”。昭义镇的判官张璨，向刘知远进谏，认为这二十余人不应处死，实属冤狱。张璨直陈苛法的本质，认为从藩镇到帝王，刘知远必须要做出转变，“主上在河东，大聚甲兵，须藉牛皮，严禁可也；今为天下君，何少牛皮，立法至于此乎！”
张璨的犯言直谏并未换得刘知远的幡然悔悟，反而让这位武夫皇帝怒斥道：“昭义一判官，是何敢如此！”甚至还想杀掉张璨。最终太师冯道冒死进谏，称张璨“以卑位食陛下禄，居陛下官，不惜躯命，敢执而奏之，可赏不可杀”。刘知远才稍作让步，赦免上党民二十余人死罪，“犯牛皮者贷命放之”，而张璨则因“体事未明，执理乖当”的罪责，落职去官。
从张璨事件看，刘知远非但嗜杀，而且气量狭小，绝非人君作为。刘知远的“止杀”是“以杀止杀”，未能“崇仁”并非是“不暇”，而是不想。经历了后晋与契丹连续五年的战争，中原民生凋敝，民众生活极端困难，所以出现了“盗贼”遍地的现象，其实不过是良民求生而已。
如果是有为明君，应该是软硬两手，采取有效措施，招抚流移，解决流民“盗贼”问题，恢复发展经济。但是，只知“以杀止杀”的刘知远却企图用严刑酷法来消饵“盗贼”现象。天福十二年(947年)八月，刘知远“诏天下凡关贼盗，不计赃物多少，案验不虚，并处死”。如此治理，怎能消弭盗贼呢？
为了垄断利源，刘知远的后汉政权还推行了五代历史上最严格的的物资专卖制度，“民有犯盐、矾、酒曲者，无多少皆抵死”。在这种极端与民争利的经济政策执行过程中，又造成“史缘为奸，民莫堪命”的悲惨局面。
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